12月9日晚间，北交所湘股五新隧装（835174.BJ）公告，公司股票自12月10日起复牌。
此前在11月25日，五新隧装发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》。
在历经了两周的停牌后，五新隧装终于发布了正式预案：拟向五新投资、长沙凯诚等13名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权；在五新科技少数股东实现全部股权上翻兴中科技后，拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技100%股权。上市公司及标的公司均属于国家级专精特新小巨人企业，强强联合后无疑将推动五新隧装迈上新台阶。
作为中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布之后，北交所首个公告并购重组事项的上市公司，市场对此充满期待。
氢弹通过核聚变，产生了比裂变更大的威力。五新隧装的并购重组，也有望实现五新系的“核聚变”。
五新隧装目前专门干隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，此次收购五新重工和兴中科技（兴中科技的资产为子公司五新科技），属于集团内部资源整合，五新隧装与五新重工同为湖南五新投资的控股子公司，五新投资执行董事为五新科技董事长兼总经理。
在具体的股权关系上，五新投资持有上市公司35.12%的股份，为公司控制股权的人；王薪程通过淞雅有限合伙持有五新投资56%的股权。
目前，五新投资持有五新重工83.81%的股权，为五新重工控制股权的人。与此同时，兴中科技第一大股东、董事长为王薪程，持有该公司8.52%的股权。兴中科技做为五新科技的持股平台，持有五新科技100%的股份。兴中科技的股权极度分散，缺乏实控人的局面不利于公司做大做强，并入上市公司体系之后，这部分资产有望进入快车道。
此外，由于五新系本就同根同源，吸收进上市公司之后，不存在企业文化融合障碍，在管理上能轻松实现事实上的无缝对接，上市公司不存在因重组动荡引发的“经营天窗”。
据了解，五新科技主营路桥施工专用装备业务，产品有信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板等；五新重工的主营业务为港口码头高端智能起重设备的设计与制造，其基本的产品包括轨道式集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等。
在具体业务上，目前三家公司的市场上下游均有一定重叠：采购方面，比如钢材类、机电类、液压类等原材料需求大、交叉多；客户方面，比如五新科技和五新隧装的产品都用于铁路、公路施工场景，中国中铁、中国铁建、中国电建等都是主要客户。
并购重组完成后，上市公司和标的公司可共用采购渠道，一方面寻求更优质的供应商，另一方面提升采购集中度，以提升采购量增强议价权。在销售上则可实现渠道共享，而且，上述部分同业竞争问题将迎刃而解。
资源整合之后，五新系在采购渠道、销售渠道、研发技术、人才资源等方面，效率与协同性都将大幅度的提升。随着上市公司重组后可提供的产品多样化，综合服务能力逐步提升，将实现“1+1+13”的发展效果。
五新隧装发布的重组预案中，标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%的交易对价以现金方式支付。
由于标的资产的审计、评估工作还没完成，交易价格尚未确定。但据预计，本次交易总价将不超过30亿元。
世界上最大的港口机械及大型钢结构制造商振华重工，当前静态市盈率接近42倍，而对标振华港机的五新重工，虽然在体量规模上不如振华重工，但是五新重工的盈利能力却很强，净利率达到18%，远超振华重工2%的水平，即便按照30倍的市盈率估算，五新重工的估值也将达到30亿元左右。
而五新科技的估值更透明，按照此前申报主板IPO时，拟融资15亿元出头，公司的总体估值约60亿元左右。
合计估值约90亿元的两个标的，作价不超过30亿元注入上市公司，相当于仅打3折！难怪有投资者感叹，“这可比双十一的折扣实惠多了”。
而从2023年的经营情况去看，五新科技与五新重工合计净利润约3.5亿元，对应30亿元的估值，仅8倍多的市盈率，足以媲美大型蓝筹股。
如此优厚的重组方案，凸显出实控人、控制股权的人做优做强上市公司的决心，以及与市场中小投资者共同分享市场发展红利的担当。
而从注入资产的盈利能力看，五新科技2023年末净资产12.59亿元，净利润2.47亿元，净资产收益率19.6%；五新重工则更加令人惊叹，2023年末的净资产3.35亿元，净利润1.05亿元，净资产收益率高达31.3%，对于上市公司的可持续发展能力和盈利能力，都将有明显提升。
很显然，资产并购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，给投资者带来持续稳定的回报。
2024年以来，一系列支持并购重组的政策相继出台。4月，新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署；9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，表示要坚持市场化方向，更好地发挥长期资金市场在企业并购重组中的主渠道作用。
随着并购重组支持政策持续加码，政策环境一直在优化，相关案例数量较去年同期明显增长，A股市场有望迎来并购重组大时代。
据不完全统计，10月以来披露并购重组进展的A股上市公司已接近100家，新一轮并购重组周期正在迅速推进。
从地方的支持和响应力度来看，10月以来，已有上海、广东、安徽、四川、湖南、湖北等多地对上市公司并购重组工作进行了支持和引导。
从收购标的来看，2024年的重大资产重组偏向于产业链上下游的收购与被收购，多数倾向于产生“1+1＞2”的协同效应。
而从市场表现来看，重组方案发布后，市场大多都给予了积极响应。双成药业拟收购奥拉股份跨界转型半导体行业，9月份消息发布复牌后，27个交易日竟然拿下了24个涨停板。
迄今为止，上述重组案例，基本上以深交所和上交所为主，北交所尚未有公司成功以发行股份收购资产的案例。因此，五新隧装的本次并购，对于北交所的并购交易无疑具备极其重大的参考意义，有望得到交易所及监管部门青睐，或将树立新的市场标杆。
